马云放弃“淘宝”股份，是激流勇退？No, 分明是笑傲江湖！

时间：2023-06-21 13:57:01 | 来源：网站运营

时间：2023-06-21 13:57:01 来源：网站运营

马云放弃“淘宝”股份，是激流勇退？No, 分明是笑傲江湖！：

透过VIE，看本质

昨天，一则马云出清淘宝（浙江淘宝网络有限公司，简称“淘宝”）全部股份的新闻不胫而走，引得马爸爸背后的男人女人们议论纷纷。

其中，不乏诸如“激流勇退“、“小个子、大智慧”的评论，甚至有人阴谋论，说马云放弃淘宝股份有”不可说”的理由。对此，宏Sir也只能摊手了。




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1年内，已5次出清“阿里系”公司股份

事实上，这已经是马云和谢世煌在1年内第五次“出清”阿里系公司股份，并没有什么值得大惊小怪的。马云放弃股权的这五家公司分别是：

2019年1月4日，浙江淘宝网络有限公司
2018年12月27日，杭州阿里巴巴广告有限公司
2018年7月，阿里云计算有限公司
2018年5月23日，杭州阿里科技有限公司
2018年1月10日，浙江天猫网络有限公司

明眼人一眼就可以看出，这是阿里系公司的“系列”动作，也就是马爸爸在公开场合一再强调的“去马云化”。可能因为马云在2018年教师节发布了退休“设想”，吃瓜群众才会有点过分“鸡冻”！




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去VIE：“去马云化”的最直接体现形式

股权意味着控制权。作为创始人，马云为什么要一再出清自己对5家国内公司的股权呢？说到这里，就不得不说阿里巴巴赴美上市时的VIE架构。

下图是阿里巴巴在美国上市时的股权架构图，是一个典型的VIE架构。可以看出，淘宝控股（开曼）和淘宝中国控股（香港）是纯控股公司，真正的5家运营实体，都是在中国境内。

境外控股公司和境内5家运营实体之间，靠的是淘宝中国控股（香港）在中国境内设立的多家外商独资企业（WFOE），通过一系列与运营实体之间的协议来进行控制。这就是所谓的VIE架构，即可变现利益实体。

具体到阿里巴巴，主要用作控制的协议，包括：

— 确保阿里巴巴能够控制境内经营实体的协议，包括借款协议、独家看涨期权协议、代理协议、股权质押协议等。

— 确保阿里巴巴能够获得境内经营实体绝大多数经济利益的协议，包括独家技术服务协议或专有服务协议等。




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别激动！去马云化≠马云和阿里没关系

根据最新的工商登记信息，马云退出5家中国境内运营实体（优酷股权尚未出清）后，新VIE的股东变更为【杭州臻希投资管理有限公司】。

该公司于2017年11月10日，由5名阿里高管（张勇、赵颖、郑俊芳、童文红、邵晓锋）各持20%股权”。也就是说，现在阿里系VIE股权持有人由自然人转为法人。

让我们来看看阿里的官方声明，其表示：马云从未转让和退出淘宝的股份。也没有这个打算。这是任何公司管理过程中非常正常且普通的技术和法律层面操作。

阿里的“官宣”说的很诚实——5家VIE股权目前可以穿透到的自然人股东是5名高管，但并不意味着5名高管是实际控制人。马云仍然且将继续是背后的大Boss！

因为，阿里巴巴采用了有限公司和有限合伙的双重架构，我们可以肯定，马云与5名高管之间，势必会通过LP和GP之间的权利义务约定，来确保马云可以对境外上市公司和境内VIE实体施加实际影响。

so，吃瓜群众还围观什么呢？这不过是首富家关起门来和门客做的一次内部安排，与股权进退无关，与退隐江湖无关，但却与大智慧有关。




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坚持不懈去VIE，马云到底为什么？

— 马云放弃VIE股份，确实是“大智慧”的体现，那就是，当企业做到一定程度后，应降低个人对企业的全盘性影响，避免因自身决策失误或者个人风险给企业带来毁灭性打击。远的不必说，不久前刘强东美国被捕导致京东股价大跌，便是身边的前车之鉴。

— 制度优于个人。这世上没有完美的个人，因为人性实在过于复杂，而且非常脆弱。与其将企业的基业长青建立在一己之力（哪怕是创始人）上，不如设计一套相对完善、不断更新的制度，让权利、义务和利益互相制衡，在此消彼长中达到一种平衡。

— 自然人股东控股，具有“直接”控制公司的先天优势，但是在税务转让环节却又有不可不避免的劣势——一旦马云做股权转让，可能涉及高额的个人财产转让所得，所涉税率高达20%。但是如果以实际控制权没有改变作为评价转让，不失为某种“合理商业目的”。




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宏杰观点

— 对于VIE架构，我们提醒，应该同时注意到境内和境外两个层面。境内VIE股权的退出，并不影响境外上市主体马云的控制权，再辅以合伙人制度，可以说是“双重保险”，以确保马云对阿里系实际控制权不生“变数”。

— 最后，略懂税收筹划的人都知道一条原则，即，“实质大于形式”。工商登记不过是公开展示的信息。看待马云调整VIE实体股权，也应当穿透形式——目前，马云仍然持有上市公司阿里巴巴6.4%的股权，为第三大股东。VIE实体的股权里没有马云，但阿里巴巴仍将有他笑傲江湖的传说！









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宏Sir其人，香港执业资深会计师，惯看跨境风云30余年，专注投资架构解决之道。跨境能筹税收，离岸善搭架构。四海之大，人性幽微，尽在宏Sir笔端。

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