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【热点聚焦】马云放弃“淘宝”股份，是激流勇退？No, 分明是笑傲江湖！
时间：2023-06-21 13:24:01 | 来源：网站运营
时间：2023-06-21 13:24:01 来源：网站运营
【热点聚焦】马云放弃“淘宝”股份，是激流勇退？No, 分明是笑傲江湖！：近日，一则马云出清淘宝（浙江淘宝网络有限公司，简称“淘宝”）全部股份的新闻不胫而走，引得大家议论纷纷。对于马云的这种做法，背后的原因究竟是什么？
马云放弃“淘宝”股份？1月7日，有天眼查信息显示：本月4日，马云和谢世煌退出浙江淘宝网络有限公司股权备案，新增杭州臻希投资管理有限公司作为唯一股东。
而此项调整相关信息，早在2018年7月的年报中披露过。把相应股权交由合伙人持有，将保证阿里巴巴合伙人制度在公司治理中发挥作用。
阿里方面提到披露过的事情，是指集团此前的一次组织架构调整。阿里巴巴于2018年8月递交2017年年报，年报披露，阿里巴巴进行了迄今为止最大的架构调整，对VIE的架构进行修补。阿里针对集团6大公司设立了5个VIE公司，其中4个都由马云和谢世煌控制。
这种做法表明，集团几乎被控制在二人手里，一旦二人出现任何意外，继承者们将有违反VIE承诺的风险。
因此，为了应对关键人风险，阿里巴巴调整VIE的架构。阿里巴巴调整VIE结构股权意味着控制权。事实上，这已经是马云和谢世煌在1年内第五次“出清”阿里系公司股份，并没有什么值得大惊小怪的。
作为创始人，马云为什么要一再出清自己对5家国内公司的股权呢？
说到这里，就不得不说阿里巴巴赴美上市时的VIE架构。下图是阿里巴巴在美国上市时的股权架构图，是一个典型的VIE架构。可以看出，淘宝控股（开曼）和淘宝中国控股（香港）是纯控股公司，真正的5家运营实体，都是在中国境内。
境外控股公司和境内5家运营实体之间，靠的是淘宝中国控股（香港）在中国境内设立的多家外商独资企业（WFOE），通过一系列与运营实体之间的协议来进行控制。这就是所谓的VIE架构，即可变现利益实体。
具体到阿里巴巴，主要用作控制的协议，包括：1、确保阿里巴巴能够控制境内经营实体的协议，包括借款协议、独家看涨期权协议、代理协议、股权质押协议等。
2、确保阿里巴巴能够获得境内经营实体绝大多数经济利益的协议，包括独家技术服务协议或专有服务协议等。
完成VIE结构之后，上述5个实体公司的主要控制者人将不再是马云和谢世煌，而变成阿里巴巴的在职高管，即所谓的阿里巴巴合伙人们。这在阿里向SEC提交的20-F材料中也有所体现：阿里集团决定不再由过去少数人（即马云、阿里巴巴联合创始人谢世煌）持有VIE所有权，转向由境内有限责任公司、有限合伙企业直接持有。
而此种做法的目的就是降低自然人在公司未来经营中非系统性风险（关键人物与继承风险）。阿里的整体VIE架构改革计划在2019年最终完成。官方回应对于转让和退出淘宝的股份的消息，官方发文回应：马云从未转让和退出淘宝的股份。也没有这个打算。这是任何公司管理过程中非常正常且普通的技术和法律层面操作。阿里的“官宣”说的很诚实——5家VIE股权目前可以穿透到的自然人股东是5名高管，但并不意味着5名高管是实际控制人。
马云仍然且将继续是背后的大Boss！因为，阿里巴巴采用了有限公司和有限合伙的双重架构，我们可以肯定，马云与5名高管之间，势必会通过LP和GP之间的权利义务约定，来确保马云可以对境外上市公司和境内VIE实体施加实际影响。
小编温馨提示1、对于VIE架构，小编提醒：企业搭建VIE架构的过程中会涉及到境外公司等事由，最好咨询专业机构协助。如对VIE架构有所调整，应该同时注意到境内和境外两个层面。境内VIE股权的退出，并不影响境外上市主体马云的控制权，再辅以合伙人制度，可以说是“双重保险”，以确保马云对阿里系实际控制权不生“变数”。
2、对于税收筹划，小编提醒：企业在运营的过程中势必会遇到许许多多的税务问题，如何进行合理的税收筹划，使企业利益最大化是每个企业家关注的事。税收筹划有一条原则，即“实质大于形式”，工商登记不过是公开展示的信息。看待马云调整VIE实体股权，也应当穿透形式——目前，马云仍然持有上市公司阿里巴巴6.4%的股权，为第三大股东。VIE实体的股权里没有马云，但阿里巴巴仍将有他笑傲江湖的传说！
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