从游族网络董事长被投毒案分析股份有限公司治理：许垚因违反与外合同有巨额

时间：2023-06-19 07:45:01 | 来源：网站运营

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从游族网络董事长被投毒案分析股份有限公司治理：许垚因违反与外合同有巨额赔偿；大股东同业禁止规则：从游族网络董事长被投毒案分析股份有限公司治理：许垚因违反与外合同有巨额赔偿；禁止大股东执行董事与公司主业同业竞争规则；大股东减持公开规则；年报季报规则；大股东关联交易审计和公开规则；大股东挪用公司资产罚则；独立会计审计员制度；董事会和董秘资格和职业规则；禁止折价增发规则；30倍工资和50倍分红股规则；股东大会规则；证监会可向游族公司发监管通知

1 一 新闻

2 新闻背景

3 2009年，28岁追风少年林奇创立了游族网络公司，并一直担任董事长兼任总经理。公司主营网页游戏，公司在林奇领导下，开发了几个极为成功的游戏。2014年，游族网络公司成功上市。

4 2014年，林奇成立游族影视公司，并收购了三体影视版权。据游族内部人员说，当时林奇用人风格极为清奇。林奇任命了一个影视圈内二流导演孙二狗当游族影视CEO。这样的后果，三体电影一直难产。

5 2018，游族网络成立三体宇宙公司，主营IP类开发和文化传媒。公司由许垚担任CEO.，林奇为联任CEO与董事长。林奇占股65%或者23%两者之说。许圭，有中美法律从业资格，是中国极为成功的涉美安全审查公司律师，曾经担任复星公司律师。

6 许垚成功的为三体影视创造了2亿元收入，但还是极难盈利。2020年9月，许垚还把三体影视海外版权给netflix .但据游族网络董事会2019年1月27日发布信息，许垚已经离职。

7 2020年，游族网络子公司游族互娱经营开发三体网游类开发及期衍生品，但未有实质性开发。

8 2020年5月，游族网络公司把2019年净利润从5.5亿元下修为2.7亿元。同时在业绩修正前4个月，林奇套现1473万股股票。

9 2020年前三季度，游族公司净营收37.27亿元，同比增长40.95%.,净利润5.6亿元同比下降20%。其中，第一季度净利润3.63亿元，同比增64%。第二季度，净利润1.33亿元，同比下降43%。第三季度0.65亿元，同比大降78%..据预告，第四季度净很明利润在1.4-1.9亿元之间。

10 2019年8月，公司董事长林奇因违规套现4000万股，而被深交所监管通知。9月-11月，林奇套现1.17亿元。

11 2019年7月，林奇有公司3.1亿股。截止2020年10月，林奇只有2.20亿股，其中，还质押了1.71亿股。

12 2019年，游族网络公司内部审计负责人，财务总监，三名非独立董事兼任副总经理，非独立董事许垚离职。

13 据报道，游族网络公司董事长林奇公布的最新三体宇宙公司核心 成员名单，不包括许垚。

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15 案件。

16 2020年12月17日，公司董事长林奇家人向警方报案，林奇被投毒正在抢救。12月25日，林奇中毒死亡。警方认定是许垚投毒。

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18 二 杭州尚德因涉外合同而巨大亏损破产案例。

19 当时 杭州尚德是中国最大的太阳能生产产家。公司因董事长与美国客户签订三个固定价格合同。当时公司预计，太阳能产品价格会上涨。结果太阳能产品价格大跌。公司生产就会亏本，只能赔偿几亿美元违约金，从而造成公司破产。

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21 三 本案中，许垚要承担涉外合同违约赔偿责任。从目前证据看

22 三体宇宙公司与NETFIT公司签证三体海外版权合同。许垚是签署人，三体宇宙公司是合同一方。

23 游族网络不承认许垚是游族网络董事会成员，不承认合同合法性。游族网络公司还成立游族互娱公司，接受三体所有网络影视版权开发权。三体宇宙公司不存在了。从这点上说，游族公司内部有内斗。

24 三体宇宙另一个CEO和最大股东，林奇不断套现上市公司股份，质押股份。林奇还宣布把许垚排除在三体宇宙核心成中名单下。

25 这样，许垚，做为涉外合同签署人，可能要承担巨额赔偿责任，且在专业涉美公司安全方面名誉和品牌从前列掉为负值。

26 财产和名誉都破产的许垚，走极端投毒就是必然。

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28 四 中国股份有限公司治理规则

29 1，大股东执行董事禁止与公司主业竞争。

30 大股东个人公司使用股份公司名称营业的同业主业业务，属于股份公司所有。

31 大股东个人非同名公司与股份公司主业竞争，大股东要么把股份公司股份信托，要么出售个人公司。

32 大股东指持有股份公司30%以上股权公司。或者虽没有30%股份但通过优先股拥有股份翁控制权的大股东。

33 公司董事会应在事实发生的3个月内按照规则处理大股东同业竞争业务。否则，小股东有权要求公司或者起诉公司起诉大股东违法。

34 董秘应在事实发生后7天内，公开大股东主业禁止情况，并在3个月后，公告处理情况。

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36 2，大股东挪用，或者占用股份公司资产规则。

37 大股东在股份公司经营地内，占用股份公司资产，人员为个人公司服务。个人公司是股份公司全资资产。

38 大股东在独立地方，占用或者挪用公司资产为个人公司服务，占打着公司名号，个人公司是股份公司全资资产。

39 大股东在独立地方，占用或者挪用公司资产为个人公司服务，且占有公司资产占个人异名公司总资产50%以上的，个人公司是股份公司全资资产。

40 大股东在独立地方，占用或者挪用公司资产为个人公司服务，且占有公司资产占个人异名公司总资产30-50%以上的。股份公司应占有30-50%股权比例，且有优先收购权。

41 大股东在独立地方，占用或者挪用公司资产为个人公司服务，且占有公司资产占个人异名公司总资产30%以下的。股份公司应占有相应股权比例。

42 大股东占有或者挪用公司资产后消费或者侵吞的，应归还占有公司资产，且罚款一倍。

43 公司章程规定和董事会同意的向高管董事的借款除外，但不能超过500万元。超过必须经股东大会批准。

44 公司董事会应在事实发生的3个月内按照规则处理大股东占有公司资产业务。否则，小股东有权要求公司或者起诉公司起诉大股东违法。

45 董秘应在事实发生后7天内，公开大股东占有公司资产情况，并每3个月，公告处理情况，值到依法处理完毕。

46 本案中，游族网络公司董事长成立的三体宇宙公司，占用了游族公司主营业务，或者说使用了游族公司员工资产。所以，三体宇宙公司应认定为游族全资子公司。

47 公司应该守信。公司不能成立假名公司经营业务。假名公司经营不成功，就放弃假名公司从而逃避债务和风险。

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49 3，大股东减持公告原则

50 占股份公司5%以上股份大股东，或者公司执行董事股东，高管，在年报前4个月，季报前1个月，内幕消息公开前15天内，不得交易股票。否则，没收收益或者罚款1倍。

51 占股份公司5%以上大股东，股份交易必须在7天内公告。

52 5%及以大股东，收购股份公司股份，必须公告资金来源。

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54 4，大股东关联交易规则

55 大股东个人公司与股份公司关联交易，必须经董事会批准，且经独立会计审计员审计。

56 关联交易价格不得超过市场价格士5%。。

57 关联交易超过公司营业额10%以上的，必须经股东大会批准。禁止关联交易超过40%。

58 上市公司，所有超过或者累计超过公司营业额5%的关联交易都必须公告。

59 违者，罚款非法所得，且罚款1-3倍。

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61 5，年报，季报规则。

62 股份公司必须向股东公布经会计师事务所审结的年报。公司年报在交易年度后4个月内公布。

63 股份公司必须向股东公布经独立会计审核员所审结的季报。公司年报在交易季度后1个月内公布。

64 年报，季报必须为真实的数据。不得使用未公开字样 。上市公司不公开年报真实数据，直接强制退市。上市公司不公布季报真数据，罚款当期营收5-10%。

65 本条防止上市公司年报季报数据灌水，以保护中小股民投资者。因为机构投资者总有渠道知道公司经营情况。

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67 6， 股份公司增发不得折价规则

68 折价发行，对大股东操纵股份有利，对中小股东不利。所以，禁止任何股份公司折价发行。

69 任何折价发行都无郊。英国公司法禁止折价发行。

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71 7，独立会计审计员规则。

72 每个股份公司都必须任命独立会计审核员。独立会计审计员必须拥有注册会计师资格。

73 独立会计审核员有权列席董事会会议，有权审计并签发公司年报，季报，每年至少2次松本公司原始账和制度执行情况，有权出席股东大会，有权审计公司重量大经营项目可行性。

74 独立会计审计员可以为兼职。

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76 8，董事会和董秘资格和职业规则。

77 公司董事必须有董事从事资格和经历，并经过中国董事协会资格1个月培训。

78 董秘必须有注册会计师或者律师资格。

79 董事会董事按照章程规定，和董事行为规则，必须正常履行职责，且有纪录。董事会职责到人。

80 董秘是股份公司或者上市公司公告的直接责任人。渎职者，可判刑10年以内，罚款3倍收入以内。

81 本案中，游族公司董事会和董秘就没有正常履行董事职责，才会造成最后董事长被毒杀悲剧。

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83 9，股份公司工资规则。

84 股份公司内员工工资中，纯工资和奖金差距，控制在30倍内。

85 股份公司员工收入，纯工资，奖金，加分红股差距控制在50倍内。

86 法律许可股份公司把10%股份作为分红股，做为职业经理人，技术人员，中低层管理人员奖励。职业经理人分红奖励，第一年占40%，第2-5年各占10%，第6年占20%。分红股投票权归管理层。分红股只分红，不能出售。

87 外籍职业经理人，不超过100倍。

88 股份公司年平均工资，不超过地级市职工年平均工资4倍。

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90 10，股权质押规则。

91 大股东质押股权，必须在7天内公告。可能造成公司控制权变化的，必须公告警示风险。

92 大股东质押股权不超过50%，且不能有对赌条款。

93 大股东必须同时公告质押股权所得资金使用范围，并每3月经独立会计审计员审计并公告正常与是否有风险。

94 本案中，游族公司大股东质押71%股票，太多。

95 中国股份公司大股东，没上市前没钱，上市了还是没钱要质押股份，为什么。大多是上市公司公司大股东都有资本控制梦，梦想把公司经营成韩国财阀式资本帝国，而不专心经营主业。国家和法律支持做大做强公司专营梦，而消灭资本帝国梦。

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97 五 中国证监会可以向游族网络发监管通知

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