o2o电商模式有哪些弊端？什么是O2O为模式的电子商务业务？

时间：2023-04-05 03:52:01 | 来源：电子商务

时间：2023-04-05 03:52:01 来源：电子商务

跨境电商线下体验，指跨境电商企业在保税区内或外设立实体店，线下向消费者展示体验跨境电商零售进口商品，消费者通过互联网购买商品的新零售模式。核心特点为“线下展示、线上下单、保税发货”，属于O2O，即Online To Offline（线上到线下）。业内也称之为“网购保税+实体新零售”、“保税展示+跨境电商”。

跨境电商线下体验由“保税展示”发展而来，而“保税展示”最早在中国（上海）自由贸易试验区（下称“上海自贸区”）出现。




一、保税展示

上海海关2014年4月21日发布《关于在中国（上海）自由贸易试验区开展保税展示交易业务的公告》（2014年第9号），根据该公告，经海关注册登记的上海自贸区内企业开展保税展示交易需满足如下要求：

• 计算机管理系统：开展保税展示交易的区内企业应当建立符合海关监管要求的计算机管理系统，能够通过数据交换平台或者其他计算机网络，按照海关规定的认证方式与上海自贸区海关监管信息化系统联网，向海关报送能够满足海关监管要求的相关数据。
• 出区担保：区内企业需要在试验区规划面积以内、围网以外的综合办公区专用的展示场所及区外其他场所开展出区保税展示交易的，应当提供足额税款担保。
• 出区展示手续：区内企业需通过信息化系统向主管海关办理货物出区展示手续，并提交展示合同、协议、邀请函或者展位确认书等证明文件、出区展示货物清单、保证金或者保函及海关认为需要提交的其他材料。
• 出区期限：货物出区展示完毕，区内企业应当通过信息化系统办理货物回区手续，最长不得超过货物出区之日起6个月。因特殊情况需要延长期限的，区内企业应当向主管海关办理延期手续，延期最多不超过3次，每次延长期限不超过6个月。延长期届满应当复运回区或者办理进口征税手续。

保税展示交易制度是上海自贸区2014年14项海关监管创新制度之一。其后，全国多个海关发布复制推广该制度的相关文件，如厦门海关2014年第11号公告、西安海关2014年第6号公告、福州海关2015年第2号公告、拱北海关2015年第9号公告、深圳海关2017年第2号公告（2018年修订）、天津海关2018年第10号公告。

我们注意到上海海关公告2014年第9号的上述出区期限和《中华人民共和国海关暂时进出境货物管理办法》（下称“海关暂时进出境货物管理办法”）规定的暂时进出境货物复运出境的期限有相同之处，即皆为6个月，可3次延期，每次延期不超过6个月。但《海关暂时进出境货物管理办法》规定，在商店或者其他营业场所以销售国外货物为目的而组织的非公共展览会不属于《海关暂时进出境货物管理办法》所称展览会、交易会、会议以及类似活动。我们理解本文讨论的跨境电商线下体验店应不适用《海关暂时进出境货物管理办法》。

上海自贸区创新在海关特殊监管区域外开展保税展示交易业务，但设置了较为严格的条件与程序。海关总署2014年7月30日发布《关于增列海关监管方式代码的公告》（海关总署公告2014年第57号），增列保税跨境贸易电子商务的海关监管方式代码 “1210”。其后，业内创新发展推出“保税展示+跨境电商”的跨境电商线下体验模式。媒体不时报道跨境电商线下体验店的落地，但自2015年兴起后，跨境电商线下体验店的发展并不顺利，为推动跨境电商和传统零售的融合创新发展，多个地方政府陆续出台鼓励跨境电商线下体验店发展的政策文件。




二、政策支持

（一）上海

• 2015年7月20日，上海市政府发布《关于促进本市跨境电子商务发展的若干意见》（沪府办发〔2015〕32号），鼓励有条件的企业开设跨境电商线下体验店，形成线上线下跨境购物渠道的相互补充。
• 2021年4月19日，上海市国际消费城市建设领导小组办公室发布《关于加快建设上海国际消费中心城市》，支持开设跨境电商线下体验店，促进线上线下融合发展。
• 2021年5月8日，上海市商务委、市发展改革委、市财政局、人民银行上海分行、上海海关、市市场监督管理局、外汇管理局上海分局、市药监局、进出口银行上海分行联合发布《关于虹桥商务区建设进口贸易促进创新示范区的工作方案》（沪商贸发〔2021〕124号），支持探索试点开设跨境电商线下体验店。

（二 ）北京

• 2018年9月11日，北京市商务委员会、北京市财政局发布《北京市外经贸发展资金支持北京市跨境电子商务发展实施方案》（京商务财务字[2018]25号2号），支持对象包括在市内开设跨境电子商务体验店，采取线上下单、线下展示销售等方式，开展跨境电子商务销售的企业。

（三）广东

• 2020年5月7日，广州市商务局、广州市发展和改革委员会、广州市文化广电旅游局发布《关于提振消费促进市场繁荣的若干措施》，推动跨境电子商务与传统零售融合创新发展，支持实体零售商店开展跨境电子商务，推动跨境电子商务企业建设实体零售商店、O2O体验店。
• 2020年7月14日，广东省人民政府发布的《关于印发中国（梅州）等7个跨境电子商务综合试验区实施方案的通知》（粤府函[2020]123号）规定，在梅州市区主要商业街区开设跨境线上线下体验店，为消费者提供跨境电子商务商品线下展示体验、线上下单配送服务，提升消费体验；在江门主要商圈及保税物流中心开设跨境电子商务线上线下结合体验中心，提供海鲜食品、日用消费品、化妆品、母婴用品等为主的优质境外商品，更好满足江门及周边区域消费者需求；在湛江积极开展“保税+实体新零售”业务创新，鼓励开设跨境电子商务线上线下体验店。
• 2020年4月8日，珠海保税区管理委员会发布的《珠海保税区扶持跨境电子商务产业发展暂行办法》（珠保〔2020〕18 号）规定，支持区内企业设立跨境电子商务O2O线下体验店。区内企业在区内设立跨境电子商务O2O线下体验店，营业面积超过300平方米，且其对应的线上跨境电子商务平台年交易额超过100万美元的，按照300元人民币/平方米的标准给予一次性资金扶持，最高不超过300万元人民币。

三、行政监管

（一）海关特殊监管区域外开展“网购保税+线下自提”

目前，在海关特殊监管区域内的跨境电商线下体验店，消费者购买商品可在极短的时间内完成线上下单、身份验证、跨境支付、三单（订单、支付单、物流单）比对、缴纳跨境税等一系列购买流程，清关后即可当场取走商品，海关可监管到交易的全过程。但在海关特殊监管区域外开展“网购保税+线下自提”，容易突破跨境电商网购保税交易模式，海关监督难度加大，有税款流失的风险。因此，相关部门多次出台规定，明确禁止在海关特殊监管区域外开展“网购保税+线下自提”。

2018年11月28日，商务部、发展改革委、财政部、海关总署、税务总局、市场监管总局联合发布《关于完善跨境电子商务零售进口监管有关工作的通知》（商财发〔2018〕486号）（下称“486号文”），明确规定原则上不允许网购保税进口商品在海关特殊监管区域外开展“网购保税+线下自提”模式。

2021年3月18日，商务部、发展改革委、财政部、海关总署、税务总局、市场监管总局联合发布《关于扩大跨境电商零售进口试点、严格落实监管要求的通知》（商财发〔2021〕39号），再次强调及时查处在海关特殊监管区域外开展“网购保税+线下自提”。

有业内人士和我们交流，海关特殊监管区域外的跨境电商线下体验店通过设置快递代收点、和菜鸟驿站等合作等方式为消费者提供代收件地址是否属于禁止的“线下自提”，对此，我们倾向于认为不属于禁止的“线下自提”。上述规定禁止的“网购保税+线下自提”模式强调的是禁止现场下单现场提货。

宁波海关2020年8月21日在官网答复关于“跨境电商企业开跨境线下实体店事宜”的业务咨询问题，宁波保税区内开展的“网购保税+线下自提”模式，清单放行后，可以当场提走；“保税展示+跨境电商”模式下需采用邮寄到家或邮寄到展示地点的方式提货。此问题下，宁波海关允许邮寄到展示地点。

我们需要提示的是不同消费者多次提供同一收件地址有被认定为486号文下非正常交易行为的风险，而486号文要求跨境电商平台加强对非正常交易行为的监控，采取相应措施予以控制，此外，此种情况下，三单比对时容易引起海关的格外关注，进而增加海关放行时间。

（二）无证销售跨境电商进口食品

2016年8月29日，食品药品监管总局办公厅发布《关于食品跨境电子商务企业有关监管问题的复函》（食药监办食监二函〔2016〕630号），明确食品跨境电商企业在线下开设展示（体验）店，但实际不销售食品的，不需要办理《食品经营许可证》。但该展示（体验）店应当在其营业场所设立提示牌，提醒消费者现场不销售食品；食品跨境电商企业在线下开设展示（体验）店，但实际有销售行为的，需要按照规定办理《食品经营许可证》，所销售的食品需符合食品安全法律法规、食品安全标准的规定。

（三）展示进口预包装婴幼儿配方乳粉的中文标签

就跨境电商零售进口商品是否需要粘贴中文标识，我们曾撰写专门的研究文章，文章倾向性的观点是跨境电商零售进口商品无需粘贴中文标识，但需附件电子版中文标识。

本文下场景从线上到线下实体展示体验店，预包装婴幼儿配方乳粉是否需要印制中文标签呢？

原成都市食品药品监督管理局2016年11月30日发布《关于规范食品跨境电商企业线下展示（体验）店经营行为的通知》（成食药办〔2016〕354号），明确食品跨境电商企业线下展示（体验）店展示、销售进口预包装婴幼儿配方乳粉的，其展示、销售的进口预包装婴幼儿配方乳粉的中文标签标识，还应符合《国务院办公厅转发食品药品监管总局等部门关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作意见的通知》（国办发[2013]57号）关于“进口婴幼儿配方乳粉的中文标签须在入境前直接印制在最小销售包装上，不得在境内加贴”的规定和《质检总局关于加强进口婴幼儿配方乳粉管理的公告》（2013年第133号）的相关规定。

经我们和成都市市场监督管理局沟通了解，上述成食药办〔2016〕354号文目前仍然有效，但上述关于中文标签的规定已不再执行。下文即将讨论的川商电商〔2021〕14号文亦明确“现场摆放的跨境电商零售进口展示商品（样品）可以无中文标签标识”。

因此，结合商财发[2018]486号文及川商电商〔2021〕14号文，我们倾向性意见仍然是无需印制中文标签。

以上监管规定更多地处于被动状态，即出现问题后，再行制定针对性的监管规定。目前，全国层面尚未出台系统性针对跨境电商零售进口商品线下展示体验经营的规定。




四、监管新动态（四川）

2021年6月4日，四川省商务厅、四川省市场监督管理局、成都海关联合发布《关于规范开展跨境电商零售进口商品线下展示体验的通知》（川商电商〔2021〕14号），该文是我们检索到的系统针对跨境电商零售进口商品线下展示体验的地方性文件，系全国首个省级商务主管部门、市场监管部门、海关联合出台的监管办法。根据该文规定，跨境电商零售进口商品线下展示体验场所需要符合下列要求：

• 设置专⻔的展示体验区（店、专柜等），跨境电商零售进口商品不和非跨境电商零售进口商品混放或混区展示；
  
• 提示牌：蓝底白字，字体为黑体，第一行文字为“跨境电商零售进口商品展示区”，第二行文字为“（非卖品）”；
  
• 风险告知书：参照486号文要求，在展示体验区醒目位置向消费者提供风险告知书；
  
• 制定相关措施，预防非互联网等信息网络交易方式的现场售卖、（在海关特殊监管区外）线下自提跨境电商零售进口商品。
  

川商电商〔2021〕14号文多处强调开展行业自律、制定行业自律规范，我们目前尚未检索到四川相关行业自律规范，据悉，成都市跨境电子商务协会正在研究制定跨境电商零售进口商品线下展示体验店行业自律规范。尽管川商电商〔2021〕14号文仍有细化的空间，但对于跨境电商线下体验店的合规运营，川商电商〔2021〕14号文具有很好的参考价值。




五、合规建议

跨境电商线下体验店作为一种创新的跨境电商零售方式，政府监管相对原则，此时，更需要业内企业加强合规意识及密切跟进最新监管动态。对正在运营跨境电商线下体验店或计划设立跨境电商线下体验店的业内企业，我们建议：

• 在设立及运营跨境电商线下体验店前积极和当地海关、商务、市场监督等部门充分沟通以了解当地的监管口径；
  
• 店名避免使用“免税店”、“保税店”字样；
  
• 既有跨境电商零售进口商品又有非跨境电商零售进口商品的，严格分区放置；
  
• 区外跨境电商线下体验店不提供线下自提服务，跨境电商零售进口商品由保税区发货至消费者填写的地址；
  
• 现场实际销售食品的，依法办理《食品经营许可证》；
  
• 参照486号文要求，在店内向消费者提供风险告知书。

（以上）

---

本文2021年6月19日发表于公号”跨境电商法“。

本文仅供交流探讨，非法律意见，任何根据本文部分或全部内容的作为或不作为的全部后果由行为人自行负责。