岂止是1亿元劳务费纠纷？中科云网奇葩公告背后，其实是一场抢壳大战！

时间：2023-06-17 05:27:01 | 来源：网站运营

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岂止是1亿元劳务费纠纷？中科云网奇葩公告背后，其实是一场抢壳大战！：




一方是掏出了4.3亿元替中科云网清偿债务的陆镇林，另一方是掏出了近6亿元替这家上市公司实控人清偿个人债务的陈继。双方的“押注”都不算低，而获得投资回报的方式，只能寄希望于拿下上市公司的壳控制权。




文｜苏龙飞 来源｜新财富杂志（ID：newfortune）




2017年春节刚过，微信朋友圈就被中科云网（002306）“多名不明身份人员撬门强行进入公司、办公区域被非法控制”的奇葩公告刷屏，使得该公司控股股东孟凯与现任董事长王禹皓的矛盾大曝于天下。




商界的冲突与矛盾，背后无非一个“利”字，不妨跟随新财富一同探究一下事件背后的利益博弈。新财富追溯发现，围绕中科云网交锋的两位，更多只是台前的配角，背后其实是两大幕后“金主”的抢壳大战。




「 资不抵债 」




中科云网的前身为曾经风光无限的湘鄂情，该公司2009年登陆中小板，在A股“餐饮第一股”的光环之下，业绩也一路走高。但近几年中高端餐饮行业的业绩大衰退，湘鄂情也未能幸免，经营状况每况愈下。其年收入从2012年的13.64亿元，一路跌至2016年前三季的不足1亿元，其营业利润更是连续4年为负值。




中科云网简要财务数据（单位：亿元）






面对颓势，湘鄂情一度也曾积极谋求转型、开拓新业务，比如进军网络新媒体及大数据领域，并更名为中科云网，后又通过并购方式涉足环保、影视文化业务，但皆无功而返。其当前年收入的九成以上依然来自餐饮业务。从财务结构来看，其资产负债率在2015年三季度达到了惊人的126%，即便到2016年三季度末也依然高达100%，从会计意义来说，中科云网已破产无疑。




2015年初，中科云网大股东兼实际控制人孟凯辞去董事长等职务。此时，中科云网背负着两笔主要负债——本息规模为3.08亿元的公司债“ST湘鄂债”，以及一笔杭州信托的贷款本息共计1.19亿元。另外，孟凯个人还背负着巨额的债务。他自己对外宣称的金额是大约10亿元，其中，根据公告披露有据可查的部分是，其将所持全部的1.81亿股（占比22.7%）中科云网股票进行质押融资，欠款本息合计5.08亿元。




无论是上市公司所欠债务，还是孟凯个人所欠债务，皆已到期，无力偿还。其中，“ST湘鄂债”于2015年4月7日被公告发生违约，成为国内首例本金违约的公募债券。




此时，孟凯唯一的出路只能寄希望于“卖壳还债”——找第三方金主替他还债，而他则将上市公司的控制权让出。




「 债务重组 」




于是，孟凯找来了2010年认识的旧交王禹皓，由后者来全权操办卖壳事宜，据称孟凯许诺事成之后给王禹皓1亿元服务费。公开资料显示，王禹皓1961年出生，曾担任杭州工业职业技术学院任党委书记，2008年起至今担任杭州天开教育投资有限公司董事长。




2015年7月，在孟凯的提名下，中科云网（时名“*ST云网”）先后召开董事会，选举王禹皓为公司董事长，同时聘请王禹皓为公司总裁。孟凯在接受采访时也坦言，让王禹皓进来就是为了解决公司及其个人的债务危机。




在王禹皓操持下，中科云网的卖壳计划被正式提上日程。卖壳计划的第一步，自然是要先解决上市公司及实际控制人背负的债务问题。此时，王禹皓引进了“金主”陆镇林，由后者出资协助上市公司及孟凯个人清偿所有逾期债务，之后再设计重组方案实现上市公司控制权的转移。




2015年12月5日，中科云网发布了关于债务重组的系列公告。下图是公告披露的债务处置方案，需要特别提请注意的是，图中的“中湘实业”为陆镇林所控制，所有清偿债务的资金皆由该公司支出，而图中的“杭州盈聚”仅仅是因该债务处置而设立的中转公司。









公告披露的方案看似十分复杂，但实际可简化成三言两语来表述：




1）陆镇林控制的中湘实业替上市公司偿还已经违约的两笔债务——公司债“ST湘鄂债”（本息共计3.08亿元）以及杭州信托的贷款（本息共计1.19亿元），二者合计约4.3亿元；




2）债务偿还之后，上市公司因该等债务所质押出去的资产也逐一解除，然后上市公司将除团膳业务之外的所有资产转予中湘实业，作为其替上市公司还债的回报；




3）中湘实业还将代为清偿孟凯本人所欠的个人债务（公告未披露代偿个人债务的安排详情）。




经过该等重组之后，不仅上市公司所欠的违约债务得以结清，同时还实现了公司主要资产的剥离，使其相对成为一个“净壳”，后续就等着陆镇林以合适的方式入主上市公司了。




在该等债务重组公告发布的同时，中科云网还披露孟凯签署了若干经公证的授权委托书，委托王禹皓代为行使相关股东权利，以及代为履行债务及资产重组过程中控股股东的职责。公告显示，委托事项不可撤销，直至委托人将相关个人债务全部清偿完毕为止。




2016年3月16日，中科云网发布公告称，“ST湘鄂债”已经由中湘实业（通过杭州盈聚）代为兑付；4月2日，其再发公告宣布，所欠杭州信托的贷款也已由中湘实业（通过杭州盈聚）代为偿还。




计划到这一步时，我们不难发现，陆镇林的中湘实业已经掏出4.3亿元的真金白银替上市公司还债，但从股权上来看，其和上市公司却还没有任何关系。




「 搁浅的卖壳计划 」




2016年4月29日，中科云网披露重大资产重组预案，公司拟向杭州环卫等发行股份购买其所持的四川鼎成100%股权，总对价约18亿元；同时，向长城国融、长信基金与陆镇林非公开发行股票，募集配套资金不超过13.39亿元。




随着该重组预案的披露，陆镇林的入主方式也浮出水面。下图是重组前后上市公司的股权结构变化情况，其中，杭州环卫等6个新增股东（篮框所示）是因出售四川鼎成100%股权而新进入者；长城国融、长信基金、陆镇林3个新增股东（红框所示）是因配套融资而新进入者。












从方案来看，陆镇林获得上市公司控制权的方式，应该隐藏在其中的配套募资中。配套募资的总金额为13.39亿元，其中，长城国融出资6.7亿元，长信基金出资6.18亿元，陆镇林出资0.51亿元。配套募资完成后，三者各自获得上市公司9.22%、8.52%、0.71%的股权。




资产收购及配套募资完成后，原实际控制人孟凯的持股比例从22.7%稀释至12.88%，虽然依然位居第一大股东，但由于长城国融及长信基金皆属于中国长城资产管理的子公司，二者合计持有17.74%的股权，高于孟凯的持股比例。而且，根据公告披露，该交易完成后，孟凯将把所持股份的股东权利委托授权长城国融代为行使。由此，中国长城资产管理将合计控制30.62%的股份表决权，成为中科云网新的控股股东及实际控制人。




这样的安排显然很奇怪。其一，陆镇林作为先前替上市公司及孟凯代偿债务的“金主”，如今仅仅获得上市公司0.71%的股权，难道他代为清偿债务的钱是白掏的吗？其二，为什么孟凯所持股权的表决权要凭白无故让渡给长城资产管理，使后者成为实际控制人？




实际上，更为可能的真相是：中科云网配套募资的13.39亿元全数系陆镇林所掏出，长城资产管理仅仅是个资金通道而非实际股东；因而，长城资产管理的持股连同孟凯所让渡于该公司的表决权，皆受陆镇林所控制，他才是交易完成后的幕后实际控制人。




同时，此交易完成后，虽然上市公司实际控制人发生了变更，但由于注入上市公司的资产并非从新实际控制人手中收购而来，而是从第三方收购而来，因而也就巧妙规避了借壳。




一切看似设计得天衣无缝，但整个计划依然功亏一篑。原因在于，收购标的四川鼎成净资产的账面值仅为4800余万元，而上市公司为此支付的对价高达18亿元，溢价超过36倍，因而遭到各方质疑。此外，资产出售方之一的杭州环卫由于在出售四川鼎城上的信披不规范，被新三板出具了警示函。




重重压力之下，中科云网于2016年8月16日宣布终止重组。




「 两大幕后“金主”的角力 」




重组搁浅之后，孟凯又另行找了新的合作者陈继。陈继1975年出生，曾任中技控股（600634）副董事长，官方介绍称，陈继拥有工商管理、法律双硕士学位，具备丰富的公司管理、并购等经验。




按照孟凯的公开说法，之所以引入陈继，是因为“到了2015年12月31日，王禹皓只解决了公司债务4.3亿元，公司成功保壳了，但我个人背负的10亿元左右的债务他并没有按约解决”。




根据之前中科云网披露的债务重组方案，作为“金主”方陆镇林的中湘实业，不仅替上市公司代为清偿债务，也替孟凯个人代为清偿债务。这或意味着陆镇林并无出资替孟凯解决个人债务问题，而陆镇林系由王禹皓撮合而来，所以在孟凯看来，王禹皓并未完全帮他解决债务问题。




孟凯的个人债务中，最大的一笔是其质押所持上市公司全部股票从中信证券获得的融资，本息共计5.08亿元，另外还产生了违约金0.67亿元。孟凯对媒体表示：“王禹皓没有完全解决债务问题，最后我的股票即将被拍卖，王禹皓自己找不到钱，找了三家资金方也找不到钱。陈继拿接近6个亿的真金白银救了我的命。”




因而，孟凯认为，上市公司的后续重组事宜，理所当然应改由陈继来主导。2016年10月26日，王禹皓按照孟凯的授意，提名陈继、黄婧为董事候选人，之后，中科云网召开了董事会及股东大会审议通过了该议案。




然而，当孟凯要求王禹皓辞任董事长、改由陈继出任董事长时，遭到了王禹皓的反对。于是二人关系急转直下。2016年12月29日，孟凯通过公证程序撤销了王禹皓作为其受托人的所有权利，授权陈继享有他在中科云网的董事、监事提名权，股份的表决权已委托第三方（非王禹皓）。




王禹皓拒绝退出，2017年春节前后，中科云网董事长与实控人之间的“全武行”便上演了。




事态演化至此，背后其实是两大幕后金主的抢壳大战，短兵交锋的孟凯与王禹皓，更多只是台前的配角。他们背后，一方是掏出了4.3亿元替上市公司清偿债务的陆镇林，另一方是掏出了近6亿元替孟凯清偿个人债务的陈继。双方的“押注”都不算低，而获得投资回报的方式，只能寄希望于拿下上市公司的壳控制权。




王禹皓原本是替孟凯办事的角色，孟凯决定让他离开，他本也可以交差走人，但由于陆镇林系由他介绍而来，如今陆镇林已经投出4.3亿元之后可能面临“烂尾”，王禹皓显然需要对他有个交代，而陆镇林应当也不可能同意王禹皓就此撤出。陈继系由孟凯引入，同样需要为其所投入的6亿元给一个交代，某种程度而言，孟凯应当也需要按照陈继的意志行事。




如今两方“金主”觊觎着同一个壳公司，任何一方都不可能让自己的前期投资打水漂，显然，后续无论台前台后，双方都还将有一番博弈。




未来，如若双方握手言和，共同控制这家上市公司，再行协商日后控壳之后的收益分配，理论上或许可行。但此事已闹得天下皆知，有来自市场、监管、媒体的无数双眼睛关注着，只怕不是易事；而且，未来潜在的借壳方若要跟中科云网进行借壳交易，发现有两家话事人，要取得各方的利益平衡将更加复杂而困难，这无疑会降低潜在借壳方的交易意愿，壳价值也将打折扣；再者，双方“金主”合计已经掏出超过10亿元，意味着未来借壳方至少需要支付10亿元的壳费，这已经超出市场的正常行情，何况这还是一个“潜伏”着两家“金主”的壳，卖出好价钱绝非易事。




站在商业博弈的角度，此事未来可能的走向是：两大“金主”的其中一方补足对方的投资款外加合理利息，令对方退出，从而单方拿下上市公司控制权。

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